（本文刊发于《中国经济周刊》2018年第39期）
2018年8月以来，我国教育监管政策频频出台，引起了教育行业的高度关注，也直接影响了资本市场上教育股的表现。先是在8月10日，司法部发布了关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（下称《送审稿》）公开征求意见的通知，《送审稿》中的多项条款被解读为“为资本介入教育立下更为明确的规矩”；再是8月22日，国务院办公厅印发《关于规范校外培训机构发展的意见》（下称《规范培训机构意见》），近年来异常火热的校外培训机构面临规范发展的压力。从去年红黄蓝幼儿园事件以后，各界不断拷问资本逐利性与教育公益性之间的平衡取舍，而上述两份文件的出台被外界认为给近年来密集涌入教育产业的资本浇下冷水。21世纪教育研究院副院长熊丙奇对《中国经济周刊》记者表示：“监管政策的密集出台，是教育部门为了促进教育机构的规范发展，也是为了落实依法治教。同时也说明，以前的一些监管政策存在乏力和失灵现象，这有助于补齐监管政策短板。”与此同时，8月27日，国务院办公厅印发《关于进一步调整优化结构提高教育经费使用效益的意见》（下称《教育经费意见》），其中提出，保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例一般不低于4%；在继续保持财政教育投入强度的同时，积极扩大社会投入。可以想见，此次补齐监管政策的短板并不会是终点，未来关于如何平衡好教育产业逐利性与公益性的探索仍将继续。
资本加速涌入教育行业
教育行业已有272家上市公司
曾经，因为民办教育的公益属性，作为非营利性机构的民办教育机构很难在国内上市，这使得教育行业的规模虽然庞大，但资产证券化程度一直较低。
很长时间里，法律法规限制了教育行业的资产证券化进程。例如，2004年3月通过的《民办教育促进法实施条例》明确要求“不得向社会公开募集资金举办民办学校”。
直到2013年9月5日，国务院法制办公布《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》向公众征求意见，拟对《教育法》《高等教育法》《教师法》和《民办教育促进法》进行统一的修改。
经过这一轮修订，《教育法》中取消了教育机构不得以营利为目的的表述。2016年11月修正的《民办教育促进法》中更是明确规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是,不得设立实施义务教育的营利性民办学校。
这意味着民办学校可以登记为工商企业。从此时起，资本加速融入教育行业，试图从资本市场上分得一杯羹。
桃李资本数据显示，2017年教育行业一级市场融资数量404起，比2016年增加逾50起。
2018年7月中旬，据普华永道中国区审计主管合伙人王笑预测，到2021年，中国教育行业规模将达8万亿元，“目前教育行业在资本市场仍处于1.0阶段，仍有巨大的市场空间和发展潜力。”
《中国经济周刊》记者根据光大证券等券商发布的研报对教育行业上市公司进行了梳理，截至2018年上半年共有272只教育股（A股、港股、中概股、新三板），总营收822.42亿元，同比增长14.25%；净利润103.51亿元，同比增长13.01%。
有关教育行业的子行业分类方法较多，如果依据教育信息化、教育出版、学校、在线教育、培训等5个方面进行分类，可以发现其中直接经营学校的学校类上市公司，虽然数量较少，仅有15家，但却是盈利水平较高的子行业，净利润率高达33.7%，远远超过其他子行业，并且其营收和净利润增速也呈现较快的增长态势。
虽然有预测认为教育行业到2021年时的规模为万亿级，但目前教育类上市公司的营收还只是千亿级，各路资本蜂拥进入也就在所难免了。
资本涌入教育行业的代表——近40万家培训机构
（北京一所国际学校举办毕业典礼，各国国旗挂满礼堂。）
资本蜂拥进入教育行业的表现之一便是目前庞大的培训产业。
培训子行业也涉及较广，有K12（编者注：指从学前到高中阶段）课外辅导、成人教育、职业教育、驾驶、公务员培训等。其中也不乏人们熟悉的上市公司，如新东方（EDU.N）、好未来（TAL.N）等，新东方今年上半年营收90.04亿元，净利润为9.11亿元，净利润率为10.12%；好未来今年上半年营收63.9亿元，净利润为9.31亿元，净利润率为14.78%。
目前国内的培训机构究竟有多火热？
8月22日，国务院办公厅印发《关于规范校外培训机构发展的意见》（下称《规范培训机构意见》），第二天，教育部基础教育司司长吕玉刚在解读《规范培训机构意见》时披露了这样一组数据，截至8月20日，全国已摸排培训机构38.2万家，其中发现问题的有25.9万家，占全部摸排培训机构的67.8%。
也就是说，目前我国的培训机构数量至少有近40万家，而根据《2017年全国教育事业发展统计公报》中的数据，全国共有各级各类学校51.38万所，义务教育阶段学校21.89万所（编者注：其中小学16.7万所，初中5.19万所）。这意味着，一所义务教育阶段学校对应近两家培训机构。
具体到省份方面，《中国经济周刊》记者梳理发现，北京、江苏的培训机构都超过3万家，山东超过两万家，广东、浙江、天津都超过2万家。
21世纪教育研究院副院长熊丙奇对《中国经济周刊》记者分析说：“校外培训火爆大概有三方面原因，其一是目前的教育评价体系是单一分数评价体系；其二是义务教育不均衡，家长对校外培训需求旺盛，希望以此提高孩子的竞争力；其三是学校教育的个性化不够，家长都希望孩子能掌握几门艺术技能。”
教育培训机构泛滥，特别是中小学培训机构过于火爆，也引起了一些问题。
日前，国务院大督查第一督查组针对校外培训乱象进行重点暗访，暗访结果显示校外培训机构行为仍不规范，如夜晚培训时间较长、违规聘用中小学在职教师、一次性收费过高等。
今年六七月间，辽宁省人大开展的一项针对中小学生课外负担调研发现，高额的补课费用已成为辽宁普通市民家庭的最大支出。
据媒体报道，在沈阳等城市，不少家庭每年用于课外培训、补课的费用高达5万元以上。仅一门英语就高达1.2万元~1.5万元。几乎是家家都给孩子补习，少则3项，多则五六项。
教育行业万亿级的市场预估并非虚言。资本蜂拥而入亦不足为奇了。
此次《规范培训机构意见》出台，爱建证券分析师余前广认为，这会加速教育培训行业洗牌，一些硬件不达标（如场所条件）、软件不优秀（如教学内容）的小机构将淘汰出局，市场份额会进一步向大机构、头部企业集中，是一场深刻而广泛的“供给侧改革”。
不过，21世纪教育研究院副院长熊丙奇认为，通过抬高门槛的方式来规范校外培训机构，会使得家庭支付更高价格才能获得培训服务，因为培训需求大量存在，而培训供给在减少，或许起不到监管部门所期望的效果，“根本之策还是要减少培训需求，推进教育评价体系改革以及义务教育均衡化。”
民促法实施条例对资本影响几何？
（浙江温州少儿暑假培训班报名火爆，收银人员用水桶装钱。）
教育股遭遇重挫
司法部于8月10日下午发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（下称“送审稿”），同时公开征求意见，消息在经过周末两天的消化后，周一（8月13日）还是引发了资本市场不小的震动。
当天上午，在香港上市的内地教育股集体遭遇重挫，睿见教育（6068.HK）、宇华教育（6169.HK）、新高教集团（2001.HK）、枫叶教育（1317.HK）、民生教育（1569.HK）等多家知名教育企业的股票大幅低开，收盘时跌幅均超30%；A股教育板块的跌幅也不小，如威创股份（002308.SZ）当日跌幅近5%；在美股上市的中概股教育板块也遭遇下跌，如新东方（EDU.N）跌幅2%，海亮教育集团（HLG.O）的跌幅更是超过15%。
在一些业内人士看来，这是因为送审稿中第十二条的规定——实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。特别是在《民办教育促进法》中明确规定“不得设立实施义务教育的营利性民办学校”的情况下，涉足小学、中学等义务阶段教育学校经营的民营教育企业或受较大影响。
以主要经营高端小学、中学的睿见教育为例，公司官网显示，旗下拥有东莞市光明小学、惠州市光正实验学校、潍坊光正实验学校等多所学校，而截至9月26日收盘，相比于8月10日的收盘价，其股价跌幅已近40%。
不过公司方面却很“淡定”。睿见教育方面接受《中国经济周刊》记者采访时解释称，“目前我们所有的学校都是由不同投资公司实际出资举办，同时也是登记的举办者，而非简单通过协议控制方式取得学校的权益，不会受第十二条影响。这一条款主要针对一些空壳公司以协议方式控制民办学校，没有实际出资或逃避成为举办者的法律责任，此种控制方式不稳定且对教育发展不利。”
睿见教育法律顾问董律师认为，公司的发展主要以自建学校为主，不依赖于并购项目，而且K12市场巨大，公司复制能力强，靠本身内延发展都有非常好的空间和前景。
教育企业收购市场迎来大变局
但不可否认的是，此前一些教育行业企业主要依赖外延并购来提升盈利能力，《送审稿》中的第十二条相当于限制了它们未来外延并购的路径，特别是在非营利性学校领域的并购。
桃李资本《2018上半年教育行业融资并购报告》显示，2014年教育二级市场并购案例增多，在2016年教育收购达到顶峰，2017年有所回落，但仍是热点，2018上半年已公告14起A股收购案例，收购资产所属子行业主要为教育信息化、K12、职业培训及国际教育领域。A股之外，上半年亦有大量港股上市公司收购教育资产。
《中国经济周刊》记者梳理发现，教育行业近几年外延收购盛行，一方面是非教育类上市公司转型介入教育行业的手段，另一方面也是教育类上市公司做大规模的办法。
非教育类上市公司通过并购介入教育行业如被称为A股市场“教育第一股”的新南洋（600661.SH），这家公司曾以精密制造为主营业务，通过收购昂立教育——上海最大的非学历教育培训机构和在校生学业辅导机构而成为教育股。
还有一些制造业上市公司通过并购介入近年来火热的幼教领域，如威创股份（002308.SZ），作为一家做大屏幕拼接的企业，在2015年通过业务转型进军幼教产业。威创股份今年的半年报显示，该公司旗下拥有红缨教育和金色摇篮两家全资子公司。
截至报告期末，红缨教育共有连锁幼儿园6所，品牌加盟园1400所，悠久联盟园2678所，悠久品牌代理商175家。报告期内，红缨教育营业收入超过1亿元，实现净利润2738.78万元。
截至报告期末，金色摇篮共有托管幼儿园19所，加盟幼儿园491所，托管小学2所，品牌加盟小学3所，直营早教中心1所，加盟早教中心70所，安特思库合作园103所。报告期内，金色摇篮实现营业收入8814.20万元，较上年同期增长89.19%，实现净利润5619.64万元，较上年同期增长99.52%。
《中国经济周刊》记者注意到，威创股份幼教产业的毛利率达到59.66%。
玻璃深加工企业秀强股份（300160.SZ），也开始把教育产业作为其主营业务。该公司半年报显示，“要对外通过收购幼儿园、成立托幼之家等多种形式将教育产业做大做强。报告期内，公司完成新收购幼儿园4所，签订转让协议幼儿园9所。”
教育类上市公司通过并购做大规模的代表如民生教育，其在2017年11月收购重庆电信职业学院，2018年3月收购寿光渤海实验中学，7月耗资2亿元成为河北工业大学城市学院的联合举办人，8月中旬支付8.14亿元收购云南大学滇池学院51%股权。
在教育领域各类并购盛行的情况下，受《送审稿》影响最大的还是对于非营利性学校的并购。
国元证券研报就认为，《送审稿》限制了民办教育集团的业绩增长速度，收购会受到较大影响，而新建及扩建学校需要2到3年实现盈亏平衡，这会造成负面影响，未来教育行业利润增速下滑，初步预计条例落实后业绩增速将下滑40%以上。但目前条例改动只是《送审稿》,需要一段时间来定稿落实,因此近两年上市民办教育学校将会加快收购步伐，短期业绩不受影响，但未来会面临业绩增速断崖式下滑。
安信证券新三板诸海滨团队认为，收购市场或将迎来大变局，在《送审稿》具体落地之前，或将是收购市场的重要窗口期。
营利性非营利性长期混淆乱象或终结
在对收购进行约束的条例背后，光大证券分析师曹天宇认为，《送审稿》的核心精神是围绕营利非营利的分类管理制度，引导民办学校做好分类登记，防止营利和非营利部门之间的利益输送。
那么，如何理解《民促法》中营利性和非营利性学校之间区别？
资深法律专家、民办教育观察者杜建敏向《中国经济周刊》记者解释说：“两者之间的实质性区别是组织形式的不同带来的利益分配方式的不同。
“营利性民办学校要在工商部门登记为有限公司或者股份有限公司，是以取得利润并分配给举办者为目的成立的商事主体，学校的举办者享有股东权利，可以自主决定学校的利润分配机制，办学终止后可以在依法清算后收回剩余财产。
“非营利民办学校要在民政部门或编制部门登记为民办非企业法人或者事业单位法人，是为公益目的或者其他非营利目的成立，不向举办者分配所取得利润的法人，学校的办学结余只能用于学校发展，而不能分配给举办者，办学终止后剩余财产按照法律规定处理，继续用于其他非营利性学校办学，举办者不能收回。”
杜建敏进一步分析说，两者各有优缺点，对于营利性民办学校而言，“它的组织形式是公司制，其财产属于经营性资产，因此在吸引投资者、进入中国境内外资本市场、多渠道融资等方面具有优势，但由于资本的逐利性，要注意把握好经济利益和社会效益分寸，遵纪守法，不要急功近利，忽视教育的本质。”
而对于非营利性民办学校，“它的组织形式是非公司制，其财产属于非经营性资产，受到政府的严格监管，更容易获得政府的支持和社会民众的认可，有了政府的信用背书，在招生、就业、师资等方面可能会有比较优势。但在中国现有法律法规下，非营利性民办学校不能直接上市融资，融资渠道非常有限，举办者也不能获取办学收益，办学动力可能受到影响，如若政府扶持政策不到位或者在实际中变样，部分非营利民办学校生存起来的难度都非常大。”
一位券商人士也向《中国经济周刊》记者介绍说，如果从财报角度看，营利性学校的盈利状况体现在净利润项目上，而非营利学校的财报没有净利润一项，其办学结余直接转入净资产。
但在现实中，一些营利性学校打着非营利性的旗号享受着土地和税收优惠政策，同时赚取营利性学校的利润。
松鼠AI智适应教育创始人栗浩洋向《中国经济周刊》记者介绍说，“进一步对民办学校实行营利性和非营利性分类管理，是对过去存在的两者混淆现象的处理与解决。最近几年，一些以营利为目的学校，表面上申请成为非营利性教育机构，实质上又存在将利润转移的违规操作，但它们同时享受税收优惠和教育补贴等，这对那些真正的非营利性学校是不公平的。”
栗浩洋还认为，加以区分有利于避免一些部门利用相关资源进行利益寻租，也有利于减少相关企业通过政策套利，“一些打着公益性和非营利幌子的机构，既享受相关优惠和补贴，又把境内利润通过VIE模式向境外转移，这或许是接下来查处和打击的重点。”
《送审稿》中并非都是“坏消息”
锦天城律师事务所律师曾峥向记者分析说，不能简单得出《送审稿》有对资本进行限制倾向的结论，其在资本层面有紧有松，分层指向明确。
他举例说，一方面，《送审稿》第五条以《外商投资产业指导目录（2017）》为蓝本，明确外商投资企业及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的学校；另一方面，《送审稿》第九条又有条件地放开民办学校融资的渠道，允许举办者依法向社会募集资金举办营利性民办学校。同时从政策扶持层面依据营利性与非营利性民办学校的不同特征进行差异化对待，鼓励创新教育投融资机制，多渠道吸引社会资金兴办民办教育。
“这说明国家对民办教育的管理思路正在逐步成熟，考虑在一个整体监管框架下进行有条件的鼓励，同时更注意实践层面的操作性。”曾峥对《中国经济周刊》记者说。
睿见教育有关人士向记者解释称，市场上对条例有误解，并不是一面倒的负面。如第七条限制公办学校的品牌输出或参与举办民办学校，竞争将会减少；第四十二条删除有关收费审批的规定，明确了收费自主权，以后可自由调整学费；第五十三条明确民办学校可享受公办学校的税收优惠或减免政策；第六十条规定可以未来经营收入及知识产权等进行融资，增加了办学融资渠道，降低了融资费用成本。
个案解读
中国春来面临诸多不确定性
9月13日，位于河南省商丘市的春来教育集团（中国春来，1969.HK）在港交所上市，发行价为2.08港元，不过当日就破发，收盘价为1.74港元，跌幅为16.35%。从9月14日至9月24日的7个交易日内，股价一直弱势震荡。有业内人士分析说，这与《送审稿》有较大关系。据中国春来官网介绍，其为中国民办普通高等教育的领先提供商。已投入亿元的收购存在失败风险中国春来官网显示，自2004年成立起，中国春来已在河南经营三所院校，包含商丘学院、安阳学院及商丘学院应用科技学院（商丘学院开封校区），并参与湖北长江大学工程技术学院的办学。收购其他学校是中国春来的一项增长战略，也是其上市募集资金的用途之一，《送审稿》一旦落地恐会对这一增长战略产生较大影响。作为在《送审稿》发布后上市的企业，中国春来在8月31日的招股说明书中坦承，这次新规可能会对收购长江大学工程技术学院造成一定影响，如果在《送审稿》生效日期以及长江大学工程技术学院登记为营利性民办学校或非营利性民办学校的截止日期之前，这次收购仍没有完成，那这次收购将存在不确定性，并可能涉及复杂冗长的程序。招股说明书称，目前中国春来正在对长江大学工程技术学院进行收购，意图取得举办者权益，已支付1亿元，一旦收购成功将支付剩余2000万元，并将合并双方的财务报表。于2017年—2018学年，长江大学工程技术学院的招生人数为7789人。而2016—2017学年，长江大学工程技术学院共取得9540万元的收入及2750万元的利润。对此，中国春来也提示了风险，虽然这次收购进行了大量投资，但一旦收购失败，“我们可能无法收回任何该等投资。”税收土地等优惠政策面临较大不确定性此次《送审稿》围绕营利性与非营利性进一步明晰管理细则，也将对中国春来产生较大影响。根据其上述招股说明书显示，中国春来享受企业所得税等减免，截至2015年8月31日年度免税1569.4万元，截至2016年8月31日年度免税2744万元，到2017年8月31日年度免税3791.2万元。鉴于对营利性民办学校的税收政策尚未推出以及河南湖北两省尚未颁布相关细则，这使得中国春来的净利润等有较大的不确定性。但如果它的免税地位一旦取消，会导致其税率增加，这势必会对中国春来产生较大影响。除了税收优惠受影响，在土地政策方面的变动中国春来恐也受较大影响。其招股说明书显示，目前中国春来拥有建筑面积约59万平方米，但大部分并未取得房屋所有权，主要原因是“建设未完全符合中国的适用规则及法规。我们开始建设该等楼宇时，所用土地的相关土地使用权证仍在申请当中，原因在于我们的管理层认为相关地方部门认可该做法，且符合地方政策”。《送审稿》尚未对非营利性学校转为营利性学校后有关土地政策如何处理进行明确，这也使得中国春来的资产状况存在不确定性。浙江省国土资源厅曾就此类情况做过一次答复意见，对民办非营利性学校转为营利性学校的，可以补缴土地出让金的方式进行土地资产处置。补缴的土地出让金按照拟出让时的出让土地使用权市场价格减去拟出让时的划拨土地使用权权益价格的差额进行确定。
专家评论：
修法提速，中国教育资本化降温
文 | 法学专家 慕峰
（在奥数一对一辅导班上，一位家长坐在教室的后排。）
2017年11月，红黄蓝幼儿园事件引发网络民愤。
随后，笔者在《中国经济周刊》刊文《国民基础教育不该为资本和股东服务》提出，2016年《民办教育促进法》的修改带来了国民基础教育的资本化浪潮，民营教育集团以上市为目标，将企业私利置于教育公益之上，是教育方面出现种种问题的重要原因之一，因为“资本的短期逐利性、上市套现冲动和业绩考核要求，与国民基础教育天生应当以人为本、善心缓行的初衷是内在冲突的”。
在该文中，笔者曾提出如下建议：
呼吁相关部门尽快重新启动对相关立法的评估。明确在国民基础教育领域（包括从幼儿园到高中的教育），应当坚持非营利办学。非营利的国民基础教育，可以由政府创办，也可由民营举办。民办的非营利学校不是指学校不能赚钱，而是作为非营利法人，没有股东，创办者作为管理者可以拿取薪酬，但不能分配利润，最关键的是，资本压力不会传导给教育者。从鼓励民办非营利教育出发，在学费收取和学校薪资分配上，应当给予非营利学校充分的自主性，非营利学校之间也是可以有竞争的。只有当优秀的非营利学校教育者能够获得稳定的较高收入，不使之在KPI考核下承受教育以外的营利压力，才能鼓励更多的优秀人才投身于教育事业。
此外，考虑到《民办教育促进法》刚刚修改不久，再次修改尚需时日，建议从政府规章和规范性文件角度，明确加大非营利国民基础教育资源的供给力度，在民办资金暂时仍然倾向于营利性学校而不愿进入非营利领域时，应当主动加大公立教育资源的供给力度。
很快，中央决策层对社会关切予以了回应。
2018年3月2日，国务院将《民办教育促进法实施条例》列入本年度国务院立法工作计划。4月20日，教育部就《民办教育促进法实施条例（修订草案）》（征求意见稿）向全社会公开征求意见。8月10日，司法部就《民办教育促进法实施条例（修订草案）》（送审稿）向全社会公开征求意见。
《民办教育促进法实施条例》是依据《民办教育促进法》制定的行政法规，由教育部起草，国务院常务会议审议，国务院颁布实施。行政法规的修订，在程序上可以较法律修订更为迅速。尽管《实施条例》不能改变《民办教育促进法》已确定的条款，但在《民办教育促进法》修改之前，通过及时修改下位行政法规来回应社会关切，要明显优于通过口头指导实施行政管理。
就上述修法草案，笔者用一句话做整体评价：严格区分营利和非营利，强调国民基础教育的非营利性，切断营利与非营利教育之间的套利机制，抑制资本对教育的危害。可以作出的基本判断是，中国过去几年的教育资本化，将会开始逐渐降温。在此，基于司法部于8月10日公布的《送审稿》，笔者就相关条款分析如下：
严格区分营利和非营利，强调国民基础教育的非营利性
1.鼓励以设立基金会形式办学
2016年修订实施的《民办教育促进法》已规定民办学校的举办者，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。反过来理解，民办学校的举办者，仍然可以设立营利性的幼儿园和高中。对于该项法律确认的权利，作为下位法的《实施条例》此次无法予以更改。但在《送审稿》第五条中，首次明确提出，“鼓励社会力量依法设立基金会举办非营利性民办学校。以捐资等方式举办，不设举办者的非营利性民办学校，其办学过程中的举办者权责由捐赠人、发起人或者其代理人履行。”
这是首次提出鼓励以基金会方式举办非营利性学校。众所周知，欧美日韩等发达国家的高等、中等乃至初等学校，相当多数都以基金会作为学校举办者。基金会作为典型的非营利性法人，其存续目的不在于获得及分配利润，其财产的特定目的受其法人章程约束，不受外部资本影响，因此以基金会作为非营利学校举办人，可以在相当程度上保障学校的非营利性。
2.明确公办学校的非营利性
在《民办教育促进法》和此前的《实施条例》中，没有明确公办学校不得从事或者参与从事营利性办学，因此在近几年现实中，一些优质公办学校与外部机构合作办学，输出教育品牌和资源，共同谋取利益。此次《送审稿》第七条第一款规定：“公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益。”
也就是说，公办学校不再能够从事营利性办学，但仍然可以参与非营利办学，一方面旨在避免优质公办学校沦为资本附庸，另一方面旨在保留优质公办学校利用其优势教育资源拓展教育覆盖面的可能，一言以蔽之，还教育于教育者。
3.强化财务监管及信息披露
对于非营利民办学校而言，被资本化的可能性微乎其微，但就像全球非营利组织的运营实践所展现的，非营利学校可能的风险在于自身财务问题和关联交易问题。
《送审稿》 第四十四条规定：“非营利性民办学校收取费用、开展活动的资金往来，应当使用在主管部门备案的账户。主管部门会同相关部门对该账户实施监督，组织审计。”第四十五条规定：“民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。理事会、董事会或者其他形式决策机构审议与利益关联方交易事项时，与该交易有利益关系的决策机构成员应当回避表决，也不得代理其他成员行使表决权。”这些原则性规定，将构成未来对非营利学校进行监管的基础。
切断套利机制，抑制资本对教育的危害
1.防止民办非营利学校沦为估值和售卖标的
民办非营利学校在土地、税赋等方面享受与公办学校几乎同等的待遇，因此往往发展较好，也很容易成为资本追逐的对象。《送审稿》第十一条规定：“非营利性民办学校举办者变更的，应当签订变更协议，并不得从变更中获得收益。”也即是说，非营利学校的举办者，无法再通过出售学校来获利。但仍然要再次强调的是，非营利学校并非不能获得较高收入，而这些收入完全可以分配给教职员工和管理者，正是由于没有股东对估值和上市等资本化方面的利益诉求，非营利学校的教职工收入可能更为稳定，甚至比以前更高。
2.严控部分企业通过资本扩张扭曲教育资源分配
在2016年《民办教育促进法》修订实施后，民办教育集团极速扩张，以上市获利为目标，通过收购、协议控制等方式大举整合现有非营利性教育资源，造成短期内资源扭曲分配，在高度集中形成垄断格局后，再以高昂的培训收费满足上市对赌的财务要求。这部分成本，最终是由全社会分担。
可以说，今天中国教育面临两个大的问题，一是公共教育资源供给不足，另一个就是资本的侵害与扭曲。这些故事不只是在教育领域，在各个领域都在重复上演，要去除其危害，不能回到计划经济的老路，而在于明确究竟哪些地方需要资本，需要怎样的资本，应当以何种制度约束资本，使其服务于社会目标。
《送审稿》第十二条规定：“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校……集团化办学的社会组织不得滥用支配地位，排除、限制竞争，所属民办学校应当依法独立开展办学活动，存续期间所有资产由学校依法管理和使用。”上述条款，认可了民营教育集团的权利，但将其资本扩张范围，局限于营利性民办学校领域。
《送审稿》第八章对违反上述规定的罚则进行了规定。
从目前《送审稿》条文来看，此次修法，将对中国教育发展产生重大影响，甚至，教育资本化将开始降温。但也应认识到，此次修法，不可能解决中国教育的全部问题，在资本逐渐退出一定领域之后，除了应当继续扶持各类民办教育，政府还应下最大决心，与未来城市规划相配合，尽速加大基础公立教育资源供给（从幼儿园到高中），以从高考倒推的方式研究自小学至高中阶段的各种考学衔接问题，扭转因公立教育资源供给不足而导致的种种弊端。如果家庭的教育刚性开支能够下降，也就意味着家庭整体可支配收入提升，也就是说，将财政资金投入公共教育领域，实际上可以起到减税的效果。
