被青岛证监局出具警示函；实缴资本2000万，出借给股东1900万；有律师称，涉嫌构成抽逃注册资本罪

1月3日，因存在将2000万实缴资本中的1900万元出借给股东，且未获总经理签字等三大问题，青岛证监局向乐视基金销售（青岛）有限公司（下称“乐视基金”）出具警示函。工商资料显示，乐视基金由乐视投资管理（北京）有限公司100%控股。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师向新京报记者表示，如果乐视基金将实缴资本出借给原出资股东，涉嫌通过借款的方式，抽逃注册资本，可能构成犯罪，如借给其他股东，则不构成犯罪。“乐视基金唯一股东为乐视投资，表明该资金由其借走，涉嫌构成抽逃注册资本罪。”王智斌表示。

借走1900万的股东是谁？

新京报记者注意到，根据《青岛证监局随机抽查工作规程（试行）》的要求，青岛证监局机构处于2017年11月2日组织开展随机抽选基金销售业务及检查人员工作，采用抽签方式随机产生检查对象及检查人员。其中，叶向辉、王堃、刘丙明三名检查人员负责乐视基金的检查工作。

1月3日，青岛证监局在官网公布了《关于对乐视基金销售（青岛）有限公司采取出具警示函措施的决定》，青岛证监局调查发现，乐视基金存在三大问题。

其中，乐视基金公章、人事档案全部由乐视网信息技术（北京）股份有限公司管理；实缴资本2000万元，出借给股东1900万元，公司总经理未在审批单上签字；现有员工全部人员经费均纳入乐信网络科技有限公司进行会计核算。上述情形违反了中国证监会《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《办法》）第九条的规定。

工商资料显示，乐视基金由乐视投资管理（北京）有限公司100%控股。

广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师在接受新京报记者采访时表示，《办法》第九条第一款明确，商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构申请注册基金销售业务资格，应当具有健全的治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行。“青岛证监局发现乐视基金青岛存在的三大问题，表明乐视基金缺乏独立性，风险防控措施也未得到有效的落实。”刘华浩表示。

上海明伦律师事务所王智斌律师向新京报记者表示，如果乐视基金将实缴资本出借给原出资股东，涉嫌通过借款的方式，抽逃注册资本，可能构成犯罪，如借给其他股东，则不构成犯罪。“乐视基金唯一股东为乐视投资，涉嫌构成抽逃注册资本罪。”王智斌表示。

王智斌还表示，至于总经理未签字，则需要根据乐视基金公司章程，来具体判断相关责任，但总体来看，乐视基金内控不严。

股东借的1900万最终流向了哪里？

天眼查信息显示，乐视基金青岛成立于2016年4月，原名为乐视资产管理（青岛）有限公司，由乐视投资出资2000万元设立乐视投资的，法人代表为贾跃亭的兄长贾跃民。乐视投资原来由乐帕营销服务（北京）有限公司（以下简称“乐帕”）持股100%。乐荣控股（北京）有限公司持有乐帕营销服务（北京）有限公司100%股份。乐荣控股的实际控制人为贾跃亭。

而2017年9月24日晚间，乐视网公告称，拟以不超过30亿元收购乐视金融的主体公司乐视投资100%股权。此后乐视致新电子科技（天津）有限公司100%控股乐视投资；乐视网信息技术（北京）股份有限公司持有乐视致新电子科技（天津）有限公司40.31%的股份；贾跃亭持有乐视网信息技术（北京）股份有限公司25.67%的股份。

青岛证监局机构处开展随机检查则发生在去年11月初。1900万资金最终流向哪里？记者就此问题多次致电乐视基金，其电话均处于占线状态。

乐视基金尚未开展业务

乐视基金成立后，频繁进行营业范围变更，其中2016年8月26日，乐视基金将经营范围变更为自有资金对外投资、资产管理、投资管理、投资咨询。

2017年2月8日，变更为自有资金对外投资；2017年2月20日，公司名称由乐视资产管理（青岛）有限公司变更为乐视基金销售（青岛）有限公司。更名的同时，公司业务也在“以自有资金对外投资”的基础上，新增了“公开募集证券投资基金销售”。同月，乐视基金的注册资本从实缴2000万元变更为认缴两亿元。

值得一提的是，今年4月，有媒体报道乐视金融取得互联网保险和基金销售两块金融牌照，并开始上线相关业务产品。乐视金融已获得小贷、保理、私募、保险、基金等金融牌照。不过，根据青岛证监局的调查，乐视基金尚未开展业务。

此前，乐视基金法人代表为乐视金融前CEO王永利，今年4月变更为郭坚，郭坚还兼任执行董事、总经理。目前王永利已辞职离开乐视，并出任中国国际期货副董事长。